无罪！办结一起涉生物化工的侵犯商业秘密罪案件

作者：何国铭律师（专注于商标犯罪与商业秘密犯罪案件控告及辩护）

 

无罪。在安徽办理一起涉生物化工的侵犯商业秘密犯罪案件，正面应对手握三家上市公司的当地集团。我们从秘点权属、载体鉴真、技术非公知性、同一性及行为违法性等切入，前后递交多份法律意见书，并多次对相关违法人员及被害人一方的造假行为依法提出控告、投诉，成功推翻北京某鉴定机构出具的鉴定意见。此案在当地政企关系错综复杂、多重压力交织的环境下，最终以存疑不起诉结案，实属难得，也感谢坚守司法本心的检察人员。

基于保密需要，我们对部分敏感信息作脱敏处理，现公开其中一份法律意见，与诸位学习交流。本案也再次说明，侵犯商业秘密案件不能止于技术比对，更应回到权属基础、证据资格、鉴定程序与行为违法性的完整证明链条。对辩方而言，既要敢于对关键鉴定意见正面质证，也要善于通过控告、投诉、申请调查等方式固定程序性争点；对司法机关而言，在地方关系复杂、各方压力交织的案件中坚持证据裁判、疑罪从无，尤显珍贵。后续我们将视保密审查情况，继续整理本案的方法论与文书样本，供同行批评指正。公开文本均已脱敏，仅作学习交流，不构成对任何个案的法律意见。

 

关于邓*涉嫌侵犯商业秘密罪一案

之不起诉法律意见书（一）

 

*市*区人民检察院：

广东三环汇华律师事务所受邓*的委托，指派何国铭律师在邓*涉嫌侵犯商业秘密罪一案中担任邓*的辩护人，为其提供辩护。在审查起诉阶段，辩护人依法查阅案件材料，且与邓*面谈，并作相关调查。为维护邓*的合法权益，辩护人现根据《刑事诉讼法》第一百七十三条“人民检察院审査案件，应当讯问犯罪嫌疑人，听取辩护人或者值班律师、被害人及其诉讼代理人的意见，并记录在案”等相关规定，提出邓*不构成侵犯商业秘密罪之辩护意见。

根据起诉意见书所载明的指控内容，邓*之涉案事实分为两个部分，一是于2022年至2024年间，安徽*德生物工程有限公司（以下简称：*德公司）与*良公司的子公司山东*邦公司（以下简称：*邦公司）合作，承担山东**项目L乳酸工艺包编制工作；二是邓*于2017年在南京高*集团有限公司（以下简称：高*公司）工作期间，编制L乳酸工艺包向长春**公司转让牟利。现在我们针对上述两部分指控分别发表以下法律意见。

• 关于*德公司向*良公司交付的L-乳酸工艺包

安徽*原集团有限公司（以下简称：*原集团）对于2014年向湖北*江科技有限公司交付的工艺包无权属，在案证据无法证实*德公司使用了上述技术工艺包。具体意见如下：

1.*原集团对涉诉L-乳酸工艺包无权属

其一，在2014年前，*原集团并无投入乳酸技术研发，其于2014年向湖北*江科技有限公司（以下简称：武汉*江公司）交付的工艺包之权属存疑。安徽*原生物化学股份有限公司与格*股份有限公司于2002年9月8日签订协议成立安徽*原格*乳酸有限公司，但安徽省**市人民政府、安徽*原集团有限公司与中国粮*（集团）有限公司于2006年12月8日签订股份转让协议，*粮集团全面收购安徽*原生物化学股份有限公司，其中就包括安徽*原格*乳酸有限公司。由此，*原生化所掌握的乳酸技术因收购而全面转移至*粮集团，对此在案现有证据亦能证实。根据媒体所披露的信息，在上述收购协议中，双方带有大量的约束性及不竞争条款，约近四十多页，其中有条款限制*原集团不得进入乳酸市场与*粮进行竞争。显然，本案卷宗第*卷，在*原集团所公安机关所递交的股份转让协议中，已将协议中的不竞争等条款予以隐匿，故卷宗中的收购协议并不完整，恳请贵院到*粮集团调取完整的书面协议，以查证本案事实。*粮集团与格*公司十年合作结束后，于2017年，安徽*原生物化学股份有限公司才与“**RO”股份有限公司于2017年合资成立安徽*来乳酸有限公司，由此重新研发乳酸生产工艺。因此，若在2007年双方所签订的收购协议中，*粮集团与*原集团存在行业竞争限制之约定，则*原集团于2014年开展武汉*江公司乳酸项目显然违反合同约定，其所形成的技术工艺包可谓是“毒树之果”，故*原集团将之主张为商业秘密没有正当性。

其二，*原集团在2014年前没有进行乳酸工艺研发，在案中的研发记录涉嫌伪造。本案第九卷中仅有*原武汉*江公司项目图纸图签，并无具体图纸参数内容。本案卷宗中第12卷*原L-乳酸试验记录中，没有具体日期时间，试验人员及记录人项没有任何人签章，根据*原发酵中心员工的证言可证实该中心在2014年前并没有开展过乳酸项目研发，不能排除卷宗中的实验记录为*原集团事后伪造之可能。在第13卷中，*原公司向公安机关所递交的*原公司2014年工艺图存在页面跳跃、不连续、不完整之情况，不能排除该图纸被人为变更，人为伪造之可能。对此，恳请贵院调取2014年武汉*江公司项目工艺包的原始工艺包图纸，以核实本案之秘点内容。

其三，根据在案邓*的口供、方*及肖*的证言，足以证实*原集团获取涉诉乳酸工艺并不合法，*原集团对其于2014年向武汉*江公司公司交付的乳酸工艺包不拥有全部权属，不能以该工艺包主张权利。邓*的口供证实公司领导从*粮找了一两个人到*原发酵中心介绍乳酸工艺流程前端，即使其后编制了相关工艺包，但其对工艺包十分担忧，多次在员工考核档案及个人总结报告中提到自己的担忧。显然，关于邓*个人总结报告的部分证据，*原公司蓄意隐匿，并没有向办案机关提交。此外，邓*的口供中提到其与*粮格*公司的方*于2014年在**见面，方*两次向其口述乳酸生产的工艺流程、设备配置及工艺参数。当时说了整个流程的大控制节点的中间产物，一部分目标产物的控制指标。对于邓*所述情形，本案卷宗第五卷方*的证言能够证实其通过肖*认识了邓*，于2014年夏天某日，其与邓*于**咖啡见面，双方交流了L乳酸项目。本案卷宗第五卷肖*的证言证实*原集团尚*与他联系，让其从*粮格*找一个懂乳酸生产的人与邓*见面，其介绍方*与邓*认识并一起吃饭。因此，邓*的口供与方*的证言及肖*的证言能够相互印证，恰好能够证实*原集团于2014年获取该技术具有不正当性，换言之，尚*、邓*通过从方*处获取*粮格*公司之技术，该技术并非为*原公司自我研发的相关技术，*原集团对该技术无完整权属。进一步来说，鉴于*原集团非法获取行为案发于2014年，据今已逾10年，已过刑事追溯时效。

其四，武汉*江公司项目与山东*邦项目因所用菌种存有差异，其所编制的工艺包亦不尽相同，*德公司向*良公司交付的乳酸工艺包是邓*等人自主研发的智力成果。邓*等人通过参考书籍资料，与设备商交流后获取，与宁夏*纪公司、张*团队、王*等团队经过多次磋商、实验后，自主研发出涉诉工艺包，邓*等人对该工艺包拥有知识产权。张*的证言能证实在生物工程发酵段工艺设计上，基于菌种不同，所编译的工艺包亦不尽相同；张*的证言证实由张某提供乳酸菌种，安徽*德生物工程公司与宁夏*纪生物科技有限公司进行工艺试验，王*团队提供后面的提取工艺技术，从而编制出山东*邦公司的工艺包。与此同时，张*证实在编制工艺包过程中，当遇到问题时会采用咨询设备厂家的方式，从设备厂家给其他单位提供的项目设备的情况，了解具体工艺的控制节点及设计技巧。王*的证言证实团队是通过查阅教科书，书中内容是《有机酸发酵手册》，至于具体的控制参数，团队与国内有机酸生产企业合作的产线设备供应商联系，通过他们了解控制参数与要求，设备供应商出于卖设备的考虑，一般不会拒绝提供。张*等人的证言相互印证，恰好证实*德公司向山东*邦公司所交付的工艺包为等邓*等人自主研发。鉴于部分研发经过材料存档于*良公司，我们可申请调取该研发过程材料以还原自主研发涉诉工艺包之全过程，以证实邓*无非法使用该技术之行为。

    2.*原集团所主张的技术不具有非公知性

其一，本案缺失秘点载体。技术信息来源于载体，假定涉诉的技术信息得不到载体支持，则鉴定报告中对技术信息进行非公知性和同一性鉴定是无源之水、无本之木。根据本案非公知鉴定报告中的检材内容可知，*原集团向鉴定机构所提交13页的秘点说明，而非秘点图纸载体本身，换言之，13页的秘点材料为*原集团自我梳理而来，在鉴定前临时编写。对此，*原公司为了鉴定而撰写的13页秘点材料是否真实，是否有具体的技术来源出处，是否为*原集团胡编乱造或偷用第三方技术等，应予核实查明。在*原公司未提供承载技术之原始载体的情况下，本案无法确认其所撰写的13页秘点说明是否合理，无法确地本案之非公知鉴定报告及同一性鉴定报告与本案具有关联性，本案不能依此作为指控邓*构成侵犯商业秘密罪之证据。为了保证原始载体未被*原公司恶意删除、变更等，恳请贵院到武汉*江公司调取*原集团于2014年*月*日向该公司交付的乳酸工艺包，以核实*原集团梳理的13页秘点说明是否具有技术来源，其梳理过程及结果是否合理。因秘点内容与载体无对应性而导致侵犯商业秘密罪不能成立的案件不在少数。以重庆的一起涉侵犯商业秘密罪的不起诉案件为例（具体文书见附件），

鉴别商业秘密载体能否反映诉争的商业秘密信息。假定载体信息与秘点内容并不统一，则不能证实*原集团对秘点内容技术拥有权属，鉴定机构以秘点内容进行非公知性鉴定及同一性鉴定无司法意义。

其二，在案证据反证涉诉技术秘点并非来源于2014年的乳酸工艺包

邓*与安徽*原公司于2015年*月*日解除劳动关系，假定*原集团所主张技术秘点的形成时间比邓*的离职时间更晚，基于邓*无接触该技术之可能性，*原集团以2015年*月*日往后的技术主张为商业秘密于法无据，本案仅能以*原集团于2014年向武汉*江公司公司交付的L-乳酸工艺包为非公知性鉴定对象。

秘点一关于 L-乳酸生产工艺一，该秘点梳理说明中已载明该秘点工艺为*原2004-2018年的生产工艺，故不能排除该工艺为2015年至2018年期间形成的工艺；秘点四关于高温**系统，该非公知性鉴定报告已证实该技术于2021年4月06日已被公开。值得关注的是，查新报告证实公开该技术的是*原集团于2020年12月11日向国家知识产权局申请的专利，此情形也恰好反证*原集团以2015年往后的技术主张为秘点内容；秘点五关于**发酵工艺，指定鉴定时间节点（简称：鉴定基准日）为2020年12月30日，本案鉴定报告证实该技术已于2021年4月23日被公开。更为关键的是，公开该技术的专利文献为安徽*原公司于2020年12月31日申请的专利，此情形恰好能够证实*原公司所主张的秘点内容并非来源于2014年武汉*江公司的技术工艺包，而是来源于2015年后研发的技术，该情形也恰好证实*原集团所指定的鉴定基准日为*原公司形成该技术的时间，而非以邓*等人涉嫌使用该技术的时间；秘点九**生产工艺二，该秘点说明已明确该工艺二是*原集团再次与比利时合资，于2018年经过创新优化，改进后的工艺，属于第二代**生产技术。

经我们作初步调查后，了解到2014年武汉*江公司工艺包与*原集团目前所主张构成商业秘密的乳酸技术存在若干不同之处。例如....（保密需要，此处省略）。

由此可见，上述证据及线索材料足以证实*原集团在本案中所主张的技术并非来源于2014年武汉*江公司公司的乳酸工艺包，故*原集团在本案中所主张的技术与邓*无任何关联性。

其三，本案的鉴定基准日应为2023年3月16日，本案非公知性鉴定报告所选择的鉴定基准日有误。委托鉴定所选择的鉴定基准日并不同一，秘点一、六、八、九、十二、十三、十四、十六所选择的鉴定基准日为2020年4月9日；秘点五的鉴定基准日为2020年12月30日；其他秘点直接以委托鉴定的日期，即以2023年7月26日为鉴定基准日。

秘点中将鉴定基准日定为2020年4月9日或2020年12月30日或2023年7月26日无法律依据，本案中所指控或追诉的是邓*涉嫌非法使用*原集团L-乳酸技术工艺包，故本案所涉嫌非法使用型侵犯商业秘密行为。从使用行为出发，结合本案之案情，从安徽*德有限公司接受山东*邦公司的委托开发工艺包，直至邓*等人开发完成，将工艺包向山东*邦公司交付之日，才能认定为工艺包“使用”之日。

根据王*与陈*所签署的交接文件能证实双方交接C版的时间为2023年*月*日，以及根据张*的证言证实C版技术是在2022年下半年至2023年上半年时间完成的，在2023年*月份，由王*通过优盘带给陈*。王*的证言证实其于2023年*月，交付C版的工艺包。上述证据相互印证，足以证明王*最终向山东*邦公司交付工艺包是在2023年*月*日，故本案鉴定基准日应为双方最终稿交接工艺包的时间节点，即2023年*月*日。

结合本案非公知鉴定报告的内容，秘点二**装置已于2022年3月15日被公开；秘点三**防污染工艺已于2016年11月9日被公开；秘点四**调温系统已于2021年4月6日公开；秘点五**发酵工艺已于2021年4月23日被公开；秘点十三**脱色技术已于2022年4月5日被公开；秘点十四**分离工艺技术已于2017年11月24日被公开；秘点十五**水处理工艺已于2021年8月20日被公开；秘点十六 **回收乳酸工艺已于2020年4月9日被公开。

其四，部分秘点实为成套设备，属于第三方技术，*原集团无权主张。例如秘点二**浓缩装置，秘点七**离子去除工艺，秘点八**制备工艺，秘点十**浓缩工艺装置，秘点十三**脱色技术，秘点十四**分离工艺技术，秘点十五**水处理工艺，秘点十六**精馏装置。上述秘点内容均为外购设备，涉诉技术归第三方所有，关于使用该设备的程序及工艺参数，通过与设备商沟通即可获知，该技术同样不满足商业秘密秘密性要求中的“不为公众所轻易获取”。对此，*原集团无权主张第三方设备商所掌握的技术为商业秘密，若其要主张使用该设备的工艺参数，则其必须要提供完整的研发经过，以证实其对该设备参数拥有技术权属。

其五，单篇文献+公知常识能否认秘点的非公知性。即使目前对商业秘密非公知性鉴定借用专利比对的方式，采用单独比对原则，但最高法的多起判决中已认可单篇文献+公知常识亦能否定秘点内容的非公知性。本案的非公知性鉴定报告证实大部分秘点内容已被单篇专利公开了约七八成，剩余的二到三成内容若为行业内的公知常识，则该内容可视为已被公众所知悉。

本案的查新机构在检索查新中，其查新范围十分有限，主要集中在国内外的专利库及互联网，未将学术期刊杂志教科书等文本载体列入检索范围。王*的证言证实团队是通过查阅教科书，书中内容是《有机酸发酵手册》，至于具体的控制参数，团队与国内有机酸生产企业合作的产线设备供应商联系，通过他们了解控制参数与要求，设备供应商出于卖设备的考虑，一般不会拒绝。

     3.*原集团所主张的技术与邓*使用的技术不具有同一性

     其一，公安机关于2024年*月*日接收*原集团法务部提交的黑色三星牌标注存储容量160G，型号为NM-0802的移动硬盘，*原集团称该硬盘来自邓*在*原集团工作期间的工作电脑。结合公安机关在提讯邓*后，告知其已对2014版的武汉*江公司工艺包与其交付*良的工艺包作同一性鉴定，该份文书应能证实两者技术不同，本案不能排除公安机关蓄意隐匿能够证实本案无罪的证据，恳请贵院调取该份同一性鉴定报告。

其二，同一性比对也应遵循单独比对的原则，即同一份检材与样本进行单独比对。在本案同一性比对中，所比对的鉴定材料包括三部分内容，分别为鉴定材料二“戴尔电脑及王*笔记本电脑存储卡”，鉴定材料三“L-Rusuan文件”（来源于王*向陈*交付的C版工艺包，公安机关从安徽*华公司处提取），鉴定材料四“王*笔记本计算机128GSD存储卡电子物证、镜像提取材料”。本案的同一性鉴定报告并未结合案情，在对比方式上脱离案件事实。因本案所指控的犯罪事实是邓*涉嫌将*原公司的乳酸技术秘密非法使用，但邓*等人在为山东*邦公司编织工艺包时，存有三版工艺包，后一版对前一版的修改是对前一版内容的放弃。对此，即使在前一版中有使用该技术，但在后一版中删除并变更，则视为其对该技术放弃使用。同理，本案真正能判断邓*是否使用*原公司的技术秘密，以及判断两者技术是否具有同一性，理应以王*向陈*交付的工艺包，即公安机关在*华公司所提取的代号为“L-Rusuan”文件为检材。本案之同一性鉴定报告把检材范围不合理地扩大化，将检材范围囊括至邓*戴尔电脑、王*笔记本电脑及存储卡等。在比对过程中，并非以单个文件对秘点内容进行比对，而是综合戴尔笔记本电脑、王*笔记本电脑、储存卡及L-Rusuan文件的所有技术内容，与样本交叉比对。如上所述，电脑中存储该技术不代表行为人确实“使用”该技术，即使笔记本电脑存储了*原的技术，其行为并不构成犯罪，假定其在往后的工艺包编制过程中放弃该技术，以其他技术代替并完成工艺包交付的，亦不能认定邓*使用该技术。因此，本案鉴定报告中以交叉比对的方式进行同一性认定，实则并无结合本案所指控的是“非法使用”商业秘密的行为来进行鉴定。

其三，“部分相同”应为“不相同”。根据《商业秘密鉴定规范》第7项同一性鉴定“鉴定人对委托人提供的秘密点与比对信息是否相同或实质相同作出鉴别和判断。”在商业秘密同一性鉴定中，其鉴定结论仅有三种规范性表述，分别是相同、实质相同或不相同，部分相同非商业秘密鉴定的专业性表述。从鉴定原则上说，部分相同恰好反映技术不相同。须知，在鉴定非公知性时，样本与检材的比对方式要求单个比对样本反映检材全部技术信息，否则不能认定该检材被公知。可见，在本案非公知性鉴定报告中，所比对的专利文献中，均要求该单篇文献内容公开所有的秘点技术内容。同理，在同一性鉴定中，亦同样要求样本对检材的技术必须是一对一地全部比对，单个技术是否相同或实质性相同，若有不同或部分不同，则不具有同一性。涉案鉴定机构之所以作出“部分相同”的结论，或是其无足够的鉴定能力，或是其找不出足够的理由认定构成相同。由此，本案当中的秘点4、5、6、7、8、13、14、16、17因不具有同一性而被排除。结合本法律意见书中关于非公知性内容的陈述，本案仍需进一步讨论的技术有且仅有：秘点一L-乳酸生产工艺一、秘点十乳酸**工艺装置及秘点十二**浓缩和酸解工艺。

4.2014年武汉*江公司项目工艺包未被采取合理的保密措施

武汉*江公司公司委托*原改造其生产线，编制L-乳酸工艺包，双方形成委托开发的法律关系，若合作协议中未约定技术权属的，则技术成果归双方共同共有。根据法律规定，在委托开发技术信息的商业秘密案件中，委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及收益的分配办法，可以由当事人事前通过合同予以约定；假定没有约定或者约定不明确，则可通过协议的形式补充约定。在没有相同技术方案在被授予专利权前，当事人均有使用及转让的权利。但是，委托开发的研究开发人不得在委托人交付研究开发成果之前，将研究开发成果转让给第三人。由此，当合作双方并无约定权属，或约定权属归双方共有时，则会出现秘密信息的权利人有两个及两个以上。此时，在认定技术权利人对技术信息采取了保密措施的问题上，必须是要求各权利人对该技术信息都采取了保密措施，而非只以一方采取保密措施为判断标准。

以最高人民法院判决的一起案件为例（具体请见附件）。于本案，武汉*江公司与*原集团同为涉诉技术的共有人，两者均应采取合理的保密措施。在本案中，缺乏武汉*江公司公司对涉诉L-乳酸工艺包采取了合理保密措施的相关证据，无法证实双方均对2014年武汉*江公司项目工艺包均采取了合理的保密措施。其次，*原集团在未告知邓*保密协议内容的情况下，强行要求其签署保密协议，该做法不能不能反映保密意愿，亦不能反映其所采取的保密措施具有合理性。

5.涉诉技术缺乏价值性

技术须要能带来竞争优势，才具有价值性，方能被主张为商业秘密。于2014年至2023年，九年期间内，L-乳酸技术已更新迭代，2014年的技术在当前的技术中已无行业优势。其次，在14年之前，*原无开展乳酸项目的研究，邓*接手武汉*江公司项目时，相关技术均是向方*请教及参考书籍文献临时拼凑的，在14年的述职报告中，邓*多次向上级领导反映该技术应要进行实验精进，否则容易导致负面结果。从武汉*江公司公司后期项目以失败告终，亦足以反映该技术包没有可行性，无任何竞争优势可言。

6.本案应以技术分摊原则合理计算涉案金额

根据《江苏省高级人民法院、江苏省人民检察院、江苏省公安厅关于知识产权刑事案件适用法律若干问题的讨论纪要》第十条规定“涉案产品除包括权利人技术秘密外，还涉及其他关键性技术，计算损失金额时，应当考虑技术秘密在整个产品中所起到的作用，不宜将依据整个产品利润计算出的数额全部视为权利人损失。”根据《浙江省高级人民法院、浙江省人民检察院、浙江省公安厅关于知识产权刑事案件适用法律若干问题的会议纪要》第十二条规定“在计算权利人的实际损失或侵权人的被告人违法所得时，应合理考虑所涉技术秘密对整个产品利润的贡献比例。”

在侵犯商业秘密犯罪案件中，利用技术分摊规则来计算损失金额已是常态，例如案发于浙江绍兴的一起案件中（具体请见附件），一二审法院均认为，涉案的两份评估报告以及评估人出庭意见显示，评估机构对新和成公司研发成本进行评估前，首先计算了所泄露工艺线路在维生素E生产步骤中的占比，整个维生素E的生产步骤为53步，从MHA到橙花叔醇为21道到生产工序，其泄密权重为39.6%，评估机构应在评估研发成本时根据上述比例对研发成本进行折算。

于本案，安徽*德公司向山东*邦公司交付涉诉工艺包，如上所述，本案中有绝大多数的秘点因不具有非公知性或同一性而被排除，本案仅需对三个秘点进一步讨论。退一步来说，即使上述三个秘点内容成立，仍需对上述三个秘点在工艺包中的技术占比进行评估，依据技术分摊原则折算相应价值，再结合邓*在该项目上的获利，以计算其金额是否达到刑法规定的30万元之入罪标准。

7.邓*无实施侵犯商业秘密的行为

根据本案犯罪嫌疑人口供及证人证言可知，*德公司向山东*邦公司所交付的工艺包由*德公司团队人员分工合作完成，每人负责不同的工艺板块，最终汇总给王*形成工艺包，进而向山东*邦公司交付，故非由邓*所负责的工艺板块不能认定为其使用该工艺。进一步来说，基于*德公司中的其他人员并未接触过2014年武汉*江公司项目工艺包，也足以反映*德之工艺包为团队自主研发。其次，涉案的戴尔笔记本电脑为公用电脑，王*的证言供证实该电脑由尹*、张*使用。李进的证言证实张**使用过该电脑。邓*的口供证实该电脑是公司的共用电脑，张*及李*使用过。因此，戴尔笔记本中的相关信息内容与邓*无直接关联性。

8.本案立案程序违法

本案的刑事立案时间为2021年12月，非公知性鉴定为23年7月，同一性鉴定为2024年，首次讯问邓*时间为2022年10月，本案的证据基本在2022、2023、2024所收集，本案在无初步证据证明邓*有侵犯商业秘密行为情况下立案，显然违反了刑事诉讼的立案规定。其次，根据公安部关于管辖之规定，本案属于知识产权犯罪，应由食药环大队办理，而非治安大队，基于侦查阶段程序违法，公安机关所收集的证据均为非法证据，应依法予以排除。

 

二、关于起诉意见书指控邓*于2017年在南京高*公司工作期间，编制L乳酸工艺包向长春*成公司转让牟利

长春*成项目的技术来源于谢*，与*原集团无关。邓*的口供证实长春*成项目的技术来源于安徽*粮格*离职员工谢*，谢*与*洋公司签订协议，其获利二十五万左右，*洋公司获利80万，没有分配到邓*等人。南京*洋公司姚*的证言亦证实谢*不是该公司的员工，其是邓*喊过来给该项目作技术咨询的。张*的证言能够证实长春*成项目中，谢*是格*公司的前员工，其参与该项目，并提供意见。关于谢*是否参与长春*成项目，第14卷中已有证据证实公安机关调取了*洋公司与谢*的银行流水，对此也足以证实谢*从中获取了较大利益。本案邓*的口供，张*等几人的证言及银行流水书证能够相互印证，足以证实谢*在该项目中提供了重要的技术支持，该项目的技术来源谢*。此外，办案人员并未调取*洋公司向长春*成公司交付的技术包，本案并未就此作同一性鉴定，无任何证据证实该项目中存在犯罪事实。

 

以上法律意见，敬请贵院采纳，谢谢！

 

辩护人：广东三环汇华律师事务所    

                                        何国铭 律师

   2025年11月18日

 

附：1.不起诉决定书及判决书共三份；

2.经办律师 何国铭律师 的联系方式

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